上海綠新包裝材料科技股份有限公司(簡稱“上海綠新”：002565)尋求司法強制清算控股子公司——浙江德美彩印有限公司(簡稱“浙江德美”)，再一次遇挫。
7月24日，上海綠新公告稱，浙江省嘉興市中級人民法院二審駁回了公司對浙江德美進行司法強制清算的申請。此時，距離上海綠新公告對浙江德美失去控制已過去了半年的時間。同時，浙江德美另一股東王斌也發起反制措施，其向證監會舉報上海綠新關于浙江德美的歇業清算公告涉嫌虛假陳述。
這起始于2013年6月的收購，并未按當初上海綠新設想的“共贏”式發展。局面反而逐漸失控，以致雙方反目。2012年至今，上海綠新已完成或正在進行的收購已達8起。上海綠新宣稱，這些外延式并購能夠不斷擴大經營規模和開拓新的業務領域。但圍繞浙江德美的糾紛，給上海綠新的承諾打上了問號。
7000萬收購埋隱患
7月24日，上海綠新公告稱，近日，公司收到浙江省嘉興市中級人民法院下發的《民事裁決書》。這起案件，是在今年5月由上海綠新提起的上訴。案件涉及的一方，為上海綠新;另一方則是浙江德美的股東、實際經營管理者王斌等人。
名義上看，浙江德美屬上海綠新的控股子公司。雙方牽手于2013年6月28日。彼時，上海綠新和王斌等5人簽署股權轉讓協議，以7380萬元的價格獲得了浙江德美60%的股權。王斌則持有浙江德美剩余的40%股權。
上海綠新主要從事真空鍍鋁紙生產，產品主要應用于煙標印刷領域，客戶以卷煙生產企業為主。浙江德美則位于浙江桐鄉，主打紙杯、紙碗等紙容器產品，“香飄飄”、“小洋人”等品牌的主要供應商。上海綠新2013年發布的報告稱，浙江德美廠區擁有土地160畝，廠房面積10萬多平方米，擁有員工500余人。
“公司完成對浙江德美股權收購后，可實現雙方資源整合，促進資源的優化配置和共享，拓展公司客戶市場。”上海綠新在收購伊始稱，對德美的收購，有助于增加公司盈利途徑，更好地回報股東。
收購報告顯示，2012年，浙江德美實現營業收入3.09億元，凈利潤1657.5萬元。按照雙方約定，股權轉讓完成后，浙江德美高級管理人員以原班人員為主;上海綠新派遣財務負責人，并有權一年不少于四次對德美進行審計。收購報告還約定，王斌負責繼續經營浙江德美至2016年12月31日，并經綠新方面審計后方可離任。
8月5日，王斌稱，上海綠新在2013年9月初就派駐財務總監到公司，負責管理公司的銀行賬戶、網銀等。王斌說，浙江德美一百萬以上的往來款，都需要報到上海綠新總部，總部批準后，再由財務總監負責打款。
從蜜月到分手
上海綠新在收購浙江德美股權后，雙方進入一段蜜月期。8月7日，上海綠新透露，為幫助德美做大做強，上海綠新以借款、擔保等各種方式，為德美提供了逾4億資金支持。牽手后的蜜月期并未持續多久。按照王斌的說法，2014年6月，雙方的關系出現了裂痕。
據王斌所述，他與上海綠新方面關系急轉直下，源于利潤分配。王斌稱，2014年6月，按照股權收購協議，在將此前德美應收賬款追繳回來后，部分原始股東有權要求德美支付截至2012年底前的未分配利潤。“應該支付給我們的利潤有3000萬元，但上海綠新一直拖著不履行協議。”王斌說。
王斌還介紹，2013年股權轉讓完成后，雙方曾約定共同對浙江德美進行投資，擴大生產規模。根據王斌的說法，2013年9月開始，上海綠新陸續投入了9000萬，王斌一方投入了6400萬，用于浙江德美更新設備、擴建廠房等。王斌稱，2014年8月，上海綠新準備定增審查的時候，發現上述賬款存在問題，9000萬借給浙江德美卻沒有利息，涉嫌利益輸送。“于是，上海綠新又要求德美，把之前上海綠新投入的錢寫上借據，并算上利息。”王斌稱。
據王斌介紹，2014年7月，上海綠新公告對外收購4家公司，需要支付相關股權轉讓款;由于綠新定增尚未完成，于是，上海綠新開始從浙江德美抽回現金。“2014年8月至2014年底，合計有6900萬的資金被上海綠新抽回;上海綠新還開始卡錢，導致浙江德美的現金流緊張，以至于很多供應商的賬款到期后，德美卻無錢支付。”王斌稱。
王斌說，當時上海綠新對他的解釋是，到了年底，上市公司要做年報，為了讓報表更好看，所以供應商的錢要等一段時間。8月7日，上海綠新董秘張曉東，向新京報記者否認稱，“不存那樣的情況。”張曉東的說法是，2014年，上海綠新對4家公司的收購款是通過自有資金和銀行貸款支付的，不存在抽調浙江德美資金的行為。
“事實是，我們借錢給了浙江德美，目前德美還欠上海綠新2323萬元。”張曉東稱。雙方沖突逐漸升級。直至2015年1月31日，上海綠新發布對浙江德美歇業清算的公告。
綠新對德美“失去有效控制”
1月31日的公告中，上海綠新承認，已經對浙江德美“失去了有效控制”，遂決定對其進行歇業清算。上海杰賽律師事務所律師王智斌稱，清算一般分為兩種，一種是資不抵債，走破產程序進行清算;還有一種是公司股東說不想繼續經營了，但公司還未達到破產的程度，這就需要三分之二以上的股東同意后，才能進行清算。
上海綠新公告稱，2014年12月，上市公司發現，浙江德美實際經營者王斌等人，“違反公司內部管理制度，未能履行對公司的忠實和勤勉義務，存在嚴重違規及其他行為。”
同時，上海綠新“派出高管及相關人員現場檢查受阻，派駐財務經理已經無法正常開展工作，與浙江德美的實際管理層反復溝通未果”。
對于上海綠新所說的派駐工作人員現場檢查受阻，8月5日，王斌對新京報記者稱，這是由于上海綠新自身存在不當行為。
王斌回憶，2014年11月，上海綠新派駐到德美的財務負責人，在沒有告知他和其他高管的情況下，把浙江德美的證件、公章等都帶到上海總部，同時帶走的還有德美2012年至2014年的賬目。
王斌稱，2014年底，上海綠新趁浙江德美財務人員下班后，派了七八個人，把德美2008年至2011年的賬目封箱準備打包帶走。
“德美的行政人員發現后告訴我們，我們連忙趕到后進行了阻止。”王斌稱，當時公司還向警方報案了，警方對相關人員做了筆錄。
8月7日，上海綠新在相關材料中稱，2014年11月，上市公司為浙江德美辦理了2.3億元的貸款擔保，“當1.5億元銀行貸款到達德美后，綠新發現錢很快被轉走了”。
“浙江德美不僅沒有償還上海綠新的借款，而且計劃購買原材料的款項也去向存疑。”上海綠新稱，內部審計發現，2014年12月底，發現浙江德美存在存貨賬實不符、應收賬款金額不實等重大問題。
上海綠新稱，有證據表明，王斌等人通過先虛開增值稅發票給自己控制的關聯公司，然后關聯公司又開出發票給幾家日資企業……“以加大應收賬款的方式，掩蓋騙取上市公司借款、掏空企業資產的行為”。
王斌回應稱，由日資企業代采購的事情，綠新在盡職調查時就已經知道，而其中省下的差價，可以增加德美公司的利潤。
德美糾紛拖累上市公司業績
“鑒于浙江德美存在的情況，為避免公司遭受更大損失，公司董事會決定對浙江德美實施歇業清算。”今年1月31日，上海綠新稱，浙江德美的變故，使上市公司受到的直接損失可達9703萬元。
同時，上海綠新還修正了2014年的業績。在計提對浙江德美7380萬元的長期股權投資賬面金額和2323萬元的借款余額后，上海綠新預計2014年的凈利潤同比下降65%-45%。
上海綠新對德美的歇業清算公告中還稱，它認為浙江德美未來很可能出現資不抵債的情況。8月7日，上海綠新向新京報記者回復稱，王斌于1月21日在德美的清算決議上簽字。
這在7月24日上海綠新的公告中有所體現。上海綠新援引浙江嘉興中院的話稱，王斌承認清算決議為親筆簽字，“但不清楚其中內容”。根據王斌說法，上海綠新的清算公告，將原本正常經營的德美推向了急速下滑的軌道。
“供應商看到公告后，紛紛找上門要求我們給錢。”王斌說，今年3月以來，浙江德美陷入了停滯。王斌稱，浙江德美原有500名員工，現在只剩下150人不到，由于公司賬戶都被上海綠新控制，致使很多工人工資無法發放。
8月7日，上海綠新對此問題的回復是，今年春節前夕，綠新大股東“自掏腰包”，支付德美拖欠員工工資等超過300萬元;暫未發放工資的有10個人，因為其所在崗位“涉嫌虛假銷售采購等實際問題”，需要清算之后再發放工資。
法院兩度駁回綠新對德美的強制清盤申請
進入2015年后，司法機關介入了上海綠新與王斌等人的糾紛。4月25日，上海綠新公告稱，因王斌等人涉嫌挪用資金、職務侵占、騙取貸款，公司向當地公安機關報案，于4月21日收到桐鄉市公安局受案回執。
與此同時，上海綠新也向法院申請司法強制清算浙江德美。5月25日，浙江桐鄉市法院裁定，不予受理綠新對德美的強制清算申請。
6月1日，上海綠新在公告中稱，浙江德美實際經營人王釗德等人涉嫌職務侵占罪，已于5月27日被桐鄉市公安局刑事拘留。王釗德是王斌的父親。
“浙江德美實際經營人有預謀地糾結一批地方惡勢力，阻撓公司清算人員進入浙江德美廠區，無法對德美進行正常的自主清算工作。”上海綠新在6月1日稱。王斌卻稱，7月3日，王釗德及德美的一位副總被取保候審，原因為“檢察院決定不予逮捕王釗德。”7月24日，上海綠新在公告中的表述是，“由于案情復雜、涉及金額及時間跨度較大，公安經偵部門對王釗德等人實施取保候審措施，并繼續偵辦”。5月25日，桐鄉市法院決定不予受理綠新對德美的強制清算申請。隨后，上海綠新向浙江省嘉興市中院提起上訴。7月24日，嘉興市中院裁定，駁回上海綠新的上訴申請，維持原審法院“不予受理對德美強制清算的申請”。
嘉興市中院認為，王斌承認有關清算決議為親筆簽字，但不清楚其中內容，其認為有關清算決議無效，浙江德美解散事由存在爭議。目前，上海綠新繼續就浙江德美的司法強制清算事宜向浙江高院進行申訴。
德美“資不抵債”之爭
上海綠新在7月24日中公告稱，截至目前，浙江德美作為原告的應收款民事訴訟案件共計9件，共涉及訴訟金額約1.21億元。公告還稱，包含大部分浙江德美實際經營管理人員所控制的關聯公司在內，部分被告法定代表人失蹤無法正常送達。
對此，王斌稱，上述浙江德美作為原告的訴訟，都是上海綠新在操作。“上海綠新以2014年年底賬面應收款金額起訴各客戶，數據上會有很大差距。”王斌稱。對于上海綠新公告中所說的王斌等控制的關聯公司，王斌也予以否認。
王斌稱，上海綠新所說的關聯公司，只是和浙江德美合作以來關系比較密切的單位，并非是關聯公司，“他們是在混淆視聽”。此外，上海綠新同時公告稱，浙江德美作為被告的民事訴訟案件共計25件，涉及訴訟金額總計約為3.15億元。“目前，公司已初步判明浙江德美已被掏空并已資不抵債。”
對于上述說法，王斌認為上海綠新在誤導投資者。王斌稱，包括上海綠新做擔保的部分，浙江德美作為被告的訴訟的確有3億元左右，“但資產難道就只有應收賬款?其他的就不算資產了?”王斌稱，浙江德美目前還擁有的固定資產包括160畝的土地，以及廠房和設備，“估值肯定超過2億元的”，“此外浙江德美還有流動資產。”
上海綠新的說法則是，浙江德美的土地和房產均已抵押給了銀行，機器設備也已質押，應收賬款大部分為虛假，無法收回，所以基本判定德美已經資不抵債。
王斌則說，今年3月份他得知，上海綠新已經把浙江德美在冊的價值七八千萬的設備全部抵押給了綠新自己。
德美糾紛“后遺癥”
受浙江德美事件影響，上海綠新的非公開發行股票募集資金的方案一度受到延緩。2014年7月，上海綠新公告稱，擬募集資金7.34億元，用以收購云南玉溪印刷公司60%股權等項目。兩個月后，上海綠新稱，非公開發行獲得中國證監會受理。
今年3月9日，上海綠新向證監會提出申請中止審查，理由正是關于德美公司的糾紛尚未完結。上海綠新稱，待浙江德美事項清算核實后，再向證監會申請恢復審查非公開發行股票的事宜。不過，今年7月30日，未等到浙江德美事件完結，上海綠新就推出了修訂后的非公開發行方案。
此外，德美的糾紛，重創了上海綠新的業績。2014年年報顯示，公司對浙江德美的投資成本7380萬元以及借款余額2323萬元計提了資產減值準備，造成2014年度業績大幅下滑，當期凈利潤為虧損5105.45萬元。
“從收購到清算，從熱戀到分手，雙方一定都有過幸福的夢想。”8月7日，上海綠新在向新京報記者回復中稱，“現在需要弄清楚，是在現實的摧殘下雙方目標漸行漸遠，還是從一開始就同床異夢。”
“目前已清楚的事實說明，上海綠新作為投資方，在選擇投資標的時缺乏深入了解，之后管理疏漏甚多。”上海綠新稱，這次收購“損失慘重，教訓深刻。”
在上海綠新繼續尋求司法途徑對浙江德美進行強制清算時，王斌也向上海證監局和中國證監會實名舉報上海綠新涉嫌虛假陳述。
王斌稱，如果說浙江德美資不抵債，就應當進入破產程序，但上海綠新卻以股東會決議清算，公告內容與描述的事實和理由互相矛盾，違反上市公司公告必須真實、準確和完整的基本準則，涉嫌虛假陳述。
與此同時，王斌還就當初的股權轉讓協議向中國經濟貿易協會仲裁委員會上海分會提出仲裁，提出上海綠新違反股權轉讓合同，造成公司經營困境，要求取消股權轉讓合同。
上述仲裁預計10月開庭。上海綠新未就上述被舉報和股權轉讓協議仲裁一事作出回應。
■浙江德美事件大事記
●2013年6月
上海綠新披露將以7380萬元收購浙江德美60%股權。
●2013年7月
德美完成股權變更手續。
●2015年1月31日
上海綠新公告，對浙江德美失去控制，將對浙江德美啟動歇業清算程序。
●2015年3月9日
上海綠新向證監會提出申請中止非公開發行審查，理由正是關于德美公司的糾紛尚未完結。
●2015年4月8日
上海綠新公告，上海綠新、浙江德美等因為涉及訴訟，公司主要銀行賬號被凍結。
●2015年4月21日
上海綠新就王斌、王釗德等人涉嫌挪用資金、職務侵占、騙取貸款向警方報案，收到警方受案回執。
●2015年5月5日
上海綠新向浙江桐鄉市人民法院申請對浙江德美進行司法強制清算;5月15日，桐鄉市人民法院召開聽證會。
●2015年5月25日
桐鄉市人民法院作出裁決，以司法手段強制解散公司的條件尚未成熟，應由雙方股東協商化解方案，最終裁定公司所申請的司法強制清算申請不予受理。上海綠新提出上訴。
●2015年5月27日
王釗德和浙江德美一副總被警方刑事拘留。
●2015年7月3日
王釗德二人被取保候審。
●2015年7月10日
浙江嘉興市中級人民法院就該事項召開聽證會。
●2015年7月24日
上海綠新公告，上訴被嘉興中級法院駁回;上海綠新稱，將向浙江高院進行申訴。
●2015年7月27日
王斌向證監會舉報上海綠新涉嫌虛假陳述。
